La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants.

Éléments incorporels

• <span class="miseenevidence">Clientèle</span>

• <span class="miseenevidence">Enseigne</span> et <span class="miseenevidence">nom commercial</span>

• <span class="miseenevidence">Droit au bail</span> : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail

• <span class="miseenevidence">Contrats de travail, d'assurance et d'édition</span>

• <span class="miseenevidence">Droits de propriété</span> littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)

• <span class="miseenevidence">Licences</span> ou <span class="miseenevidence">autorisations administratives</span> pour les commerces réglementés. Par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.

Éléments corporels

• <span class="miseenevidence">Mobilier</span>

• <span class="miseenevidence">Matériel</span> et <span class="miseenevidence">outillage</span> : biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux)

Il est conseillé de déterminer précisément quels sont <span class="miseenevidence">les biens compris dans la transmission</span> pour éviter les litiges éventuels entre les héritiers.

<span class="miseenevidence">Le stock de marchandises</span> n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.

La cession du fonds de commerce <span class="miseenevidence">ne comprend pas</span> les éléments suivants :

• <span class="miseenevidence">Créances et dettes</span> : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, vous devez les régler

• <span class="miseenevidence">Immeuble </span>(local dans lequel est exploité le fonds)

• <span class="miseenevidence">Contrats divers</span> : à l'exception des contrats de bail, de travail, d'assurance et d'édition qui sont transmis automatiquement

• <span class="miseenevidence">Livres de commerce</span> et <span class="miseenevidence">documents comptables</span> : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition du repreneur pendant 3 ans.

Déclaration d'enregistrement

Avant d'être publié, l'acte de cession doit être enregistré auprès du bureau de l'enregistrement du service des impôts (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">15 jours</span> suivant la signature de la vente.

Vous devez déposer au SIE sur place ou par courrier les éléments suivants :

• <span class="miseenevidence">Acte de cession du fonds de commerce</span> en 2 exemplaires
• <span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce</span> en 3 exemplaires
• <span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées</span> en 3 exemplaires
• <span class="miseenevidence">Règlement des droits d'enregistrement</span> (en espèces jusqu'à <span class="valeur">300 €</span>, par chèque ou par virement)

Paiement des droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

• <span class="valeur">0 %</span> jusqu'à <span class="valeur">23 000 €</span>

• <span class="valeur">3 %</span> entre <span class="valeur">23 001 €</span> à <span class="valeur">200 000 €</span>

• Et <span class="valeur">5 %</span> au-delà de <span class="valeur">200 000 €</span>

Le montant minimum des droits d'enregistrement est de <span class="valeur">25 €</span>. Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est supporté par le repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.

Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.

Déclaration dans un support d'annonces légales

Le repreneur doit publier la cession d'un fonds de commerce dans un <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans les <span class="miseenevidence">15 jours</span> qui suivent la date de la cession.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

• Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

• Date de l'acte de cession du fonds de commerce

• Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)

• Nature et siège du fonds

• Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels

• Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers

Publication au Bodacc

Le repreneur doit s'adresser au greffier du tribunal de commerce, sur place ou par courrier, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> suivant l'insertion dans un <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.

Le tribunal de commerce transmettra l'annonce de cession pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

La publication permet aux <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=R15912">créanciers</a> du fonds de s'opposer dans un délai de <span class="miseenevidence">10 jours</span> au paiement du prix de vente entre vos mains.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=R60996">acte extrajudiciaire</a> transmis au domicile du repreneur, <span class="miseenevidence">le montant et les causes de la créance</span>.

Le prix de vente est alors bloqué par un <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=R60693">séquestre juridique</a> jusqu'au paiement de la créance.

Passé ce délai de 10 jours, les créanciers perdent leur droit de contester le paiement du prix. On dit qu'ils sont <span class="expression">forclos</span>.

Pour sécuriser l'opération de cession, le prix de la vente est conservé temporairement par un <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=R60693">séquestre juridique</a> (avocat ou notaire du repreneur) pendant un délai de <span class="miseenevidence">105 jours</span> à compter de la date de la vente.

La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession.

Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge du repreneur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.

Imposition immédiate des bénéfices

La transmission du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des <span class="miseenevidence">bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos</span> jusqu'à la date de transmission.

Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.

Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les <span class="miseenevidence">60 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.

Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :

• Déclaration d'impôt sur les sociétés
• Déclaration d'impôt sur le revenu (BIC)
• Déclaration d'impôt sur le revenu (BNC)

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

La cession globale du fonds de commerce entraîne le <span class="miseenevidence">paiement de la TVA</span> perçue.

Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=F23566">déclaration de TVA</a> au service des impôts (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">30 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition (RSI).

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies :

• La vente porte sur l'<span class="miseenevidence">intégralité</span> des éléments du fonds de commerce
• Le <span class="miseenevidence">repreneur</span> est lui-même redevable de la TVA

Lors de la cession du fonds de commerce, vous pouvez réaliser <span class="miseenevidence">une plus-value</span> qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine.

On parle de <span class="miseenevidence">plus-value à court terme</span> si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans.

Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une <span class="miseenevidence">plus-value à long terme</span>.

L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

Il existe<span class="miseenevidence"> plusieurs régimes</span> d'exonération d'impôts sur les plus-values.

Exonération en fonction du prix de cession

Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value <span class="miseenevidence">en fonction du prix de vente</span> :

• Si le prix est<span class="miseenevidence"> inférieur à</span> <span class="valeur">300 000 €</span>, votre exonération est totale.
• Si le prix est <span class="miseenevidence">compris entre</span> <span class="valeur">300 000 €</span> et <span class="valeur">500 000 €</span>, votre exonération est partielle. Dans ce cas, le taux d'exonération appliqué à la plus-value est calculé avec la formule suivante : (500 000 - valeur du fonds) / 200 000.
• Si le prix est <span class="miseenevidence">égal ou supérieur à</span> <span class="valeur">500 000 €</span>, vous ne bénéficiez d'aucune exonération.

Exonération en cas de départ à la retraite

Vous bénéficiez d'une <span class="miseenevidence">exonération totale</span> si vous respectez toutes les conditions suivantes :

• Vous avez exercé l'activité pendant <span class="miseenevidence">au moins 5 ans</span>
• Votre entreprise est soumise à<span class="miseenevidence"> l'impôt sur le revenu</span> (pas à l'IS)
• Vous partez <span class="miseenevidence">à la retraite</span> et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession
• Votre entreprise comprend <span class="miseenevidence">moins de 250 salariés</span> et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

Exonération pour les TPE en fonction des recettes

Vous bénéficiez d'une <span class="miseenevidence">exonération totale</span> si vous respectez toutes les conditions suivantes :

• Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
• Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
• Vos recettes sont inférieures à <span class="valeur">250 000 €</span> (BIC) ou <span class="valeur">90 000 €</span> (BNC)

Au-delà de ces seuils, <span class="miseenevidence">l'exonération est partielle</span> si vos recettes sont :

• Inférieures à <span class="valeur">350 000 €</span> (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000.
• Inférieures à <span class="valeur">126 000 €</span> (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000.

La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants.

Éléments incorporels

• <span class="miseenevidence">Clientèle</span>

• <span class="miseenevidence">Enseigne</span> et <span class="miseenevidence">nom commercial</span>

• <span class="miseenevidence">Droit au bail</span> : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail

• <span class="miseenevidence">Contrats de travail, d'assurance et d'édition</span>

• <span class="miseenevidence">Droits de propriété</span> littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)

• <span class="miseenevidence">Licences</span> ou <span class="miseenevidence">autorisations administratives</span> pour les commerces réglementés. Par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.

Éléments corporels

• <span class="miseenevidence">Mobilier</span>

• <span class="miseenevidence">Matériel</span> et <span class="miseenevidence">outillage</span> : biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux)

Il est conseillé de déterminer précisément quels sont <span class="miseenevidence">les biens compris dans la transmission</span> pour éviter les litiges éventuels entre les héritiers.

<span class="miseenevidence">Le stock de marchandises</span> n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.

La cession du fonds de commerce <span class="miseenevidence">ne comprend pas</span> les éléments suivants :

• <span class="miseenevidence">Créances et dettes</span> : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, vous devez les régler

• <span class="miseenevidence">Immeuble </span>(local dans lequel est exploité le fonds)

• <span class="miseenevidence">Contrats divers</span> : à l'exception des contrats de bail, de travail, d'assurance et d'édition qui sont transmis automatiquement

• <span class="miseenevidence">Livres de commerce</span> et <span class="miseenevidence">documents comptables</span> : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition du repreneur pendant 3 ans.

Déclaration d'enregistrement

Avant d'être publié, l'acte de cession doit être enregistré auprès du bureau de l'enregistrement du service des impôts (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">15 jours</span> suivant la signature de la vente.

Vous devez déposer au SIE sur place ou par courrier les éléments suivants :

• <span class="miseenevidence">Acte de cession du fonds de commerce</span> en 2 exemplaires
• <span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce</span> en 3 exemplaires
• <span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées</span> en 3 exemplaires
• <span class="miseenevidence">Règlement des droits d'enregistrement</span> (en espèces jusqu'à <span class="valeur">300 €</span>, par chèque ou par virement)

Paiement des droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

• <span class="valeur">0 %</span> jusqu'à <span class="valeur">23 000 €</span>

• <span class="valeur">3 %</span> entre <span class="valeur">23 001 €</span> à <span class="valeur">200 000 €</span>

• Et <span class="valeur">5 %</span> au-delà de <span class="valeur">200 000 €</span>

Le montant minimum des droits d'enregistrement est de <span class="valeur">25 €</span>. Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est supporté par le repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.

Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la cession <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.

Déclaration dans un support d'annonces légales

Le repreneur doit publier la cession d'un fonds de commerce dans un <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans les <span class="miseenevidence">15 jours</span> qui suivent la date de la cession.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

• Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

• Date de l'acte de cession du fonds de commerce

• Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)

• Nature et siège du fonds

• Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels

• Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers

Publication au Bodacc

Le repreneur doit s'adresser au greffier du tribunal de commerce, sur place ou par courrier, dans un délai de <span class="miseenevidence">3 jours</span> suivant l'insertion dans un <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.

Le tribunal de commerce transmettra l'annonce de cession pour publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

La publication permet aux <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=R15912">créanciers</a> du fonds de s'opposer dans un délai de <span class="miseenevidence">10 jours</span> au paiement du prix de vente entre vos mains.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=R60996">acte extrajudiciaire</a> transmis au domicile du repreneur, <span class="miseenevidence">le montant et les causes de la créance</span>.

Le prix de vente est alors bloqué par un <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=R60693">séquestre juridique</a> jusqu'au paiement de la créance.

Passé ce délai de 10 jours, les créanciers perdent leur droit de contester le paiement du prix. On dit qu'ils sont <span class="expression">forclos</span>.

Pour sécuriser l'opération de cession, le prix de la vente est conservé temporairement par un <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=R60693">séquestre juridique</a> (avocat ou notaire du repreneur) pendant un délai de <span class="miseenevidence">105 jours</span> à compter de la date de la vente.

La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession.

Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge du repreneur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.

Imposition immédiate des bénéfices

La transmission du fonds de commerce entraîne l'imposition immédiate des <span class="miseenevidence">bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos</span> jusqu'à la date de transmission.

Les bénéfices seront imposés à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS), selon la situation de votre entreprise.

Vous devez transmettre au service des impôts (SIE), sur place ou par courrier, une déclaration des bénéfices dans les <span class="miseenevidence">60 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>.

Selon le régime fiscal de l'entreprise, vous devrez remplir l'un des formulaires suivants :

• Déclaration d'impôt sur les sociétés
• Déclaration d'impôt sur le revenu (BIC)
• Déclaration d'impôt sur le revenu (BNC)

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

La cession globale du fonds de commerce entraîne le <span class="miseenevidence">paiement de la TVA</span> perçue.

Si vous êtes redevable de la TVA, vous devez effectuer une <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/obtenir-des-aides-pour-mon-entreprise/?xml=F23566">déclaration de TVA</a> au service des impôts (SIE) dans un délai de <span class="miseenevidence">30 jours</span> à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Ce délai est porté à 60 jours si vous êtes placé sous le régime simplifié d'imposition (RSI).

Toutefois, cette opération est exonérée de TVA si les 2 conditions suivantes sont réunies :

• La vente porte sur l'<span class="miseenevidence">intégralité</span> des éléments du fonds de commerce
• Le <span class="miseenevidence">repreneur</span> est lui-même redevable de la TVA

Lors de la cession du fonds de commerce, vous pouvez réaliser <span class="miseenevidence">une plus-value</span> qui correspond à la différence entre le prix de cession et sa valeur d'origine.

On parle de <span class="miseenevidence">plus-value à court terme</span> si vous avez détenu le fonds de commerce pendant une durée inférieure à 2 ans.

Au-delà de 2 ans, il s'agit d'une <span class="miseenevidence">plus-value à long terme</span>.

L'imposition de la plus-value diffère selon que l'entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

Il existe<span class="miseenevidence"> plusieurs régimes</span> d'exonération d'impôts sur les plus-values.

Exonération en fonction du prix de cession

Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value <span class="miseenevidence">en fonction du prix de vente</span> :

• Si le prix est<span class="miseenevidence"> inférieur à</span> <span class="valeur">300 000 €</span>, votre exonération est totale.
• Si le prix est <span class="miseenevidence">compris entre</span> <span class="valeur">300 000 €</span> et <span class="valeur">500 000 €</span>, votre exonération est partielle. Dans ce cas, le taux d'exonération appliqué à la plus-value est calculé avec la formule suivante : (500 000 - valeur du fonds) / 200 000.
• Si le prix est <span class="miseenevidence">égal ou supérieur à</span> <span class="valeur">500 000 €</span>, vous ne bénéficiez d'aucune exonération.

Exonération en cas de départ à la retraite

Vous bénéficiez d'une <span class="miseenevidence">exonération totale</span> si vous respectez toutes les conditions suivantes :

• Vous avez exercé l'activité pendant <span class="miseenevidence">au moins 5 ans</span>
• Votre entreprise est soumise à<span class="miseenevidence"> l'impôt sur le revenu</span> (pas à l'IS)
• Vous partez <span class="miseenevidence">à la retraite</span> et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession
• Votre entreprise comprend <span class="miseenevidence">moins de 250 salariés</span> et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

Exonération pour les TPE en fonction des recettes

Vous bénéficiez d'une <span class="miseenevidence">exonération totale</span> si vous respectez toutes les conditions suivantes :

• Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans
• Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)
• Vos recettes sont inférieures à <span class="valeur">250 000 €</span> (BIC) ou <span class="valeur">90 000 €</span> (BNC)

Au-delà de ces seuils, <span class="miseenevidence">l'exonération est partielle</span> si vos recettes sont :

• Inférieures à <span class="valeur">350 000 €</span> (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000.
• Inférieures à <span class="valeur">126 000 €</span> (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000.