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Fiche pratique

Changer le dirigeant de la société

Vérifié le 06/01/2022 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

Au cours de son existence, une entreprise a la possibilité de <span class="miseenevidence">changer de dirigeant</span>. La procédure de changement nécessite la réalisation de certaines formalités.

Un changement de dirigeant implique nécessairement une <span class="miseenevidence">décision collective des associés ou des actionnaires</span>. Les modalités de cette prise de décision dépendent de la forme juridique de la société.

  • SARL
  • SAS
  • SA
  • SNC
  • SCI

La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée par un ou plusieurs associés représentant <span class="miseenevidence">plus de la moitié des parts sociales</span> (+ de <span class="valeur">50 %</span>) à moins qu'une majorité plus élevée soit prévue dans les statuts.

Si le gérant était désigné dans les statuts, le changement de gérant implique une <span class="miseenevidence">modification des statuts</span> à moins que les associés décident de supprimer simplement la mention du nom du gérant dans les statuts.

La décision de changer de président doit être votée et approuvée par les associés <span class="miseenevidence">dans les conditions prévues dans les statuts</span>. Le pouvoir de nommer le nouveau président peut également être attribué à un comité, à un conseil ou à l'associé majoritaire.

Si le président était désigné dans les statuts, le changement de président implique une <span class="miseenevidence"> <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/consulter-mon-calendrier-fiscal/?xml=F32234">modification des statuts</a> </span>.

La décision de changer de président du conseil d'administration ou de directeur général doit être votée et approuvée par le <span class="miseenevidence">conseil d'administration à la majorité de ses membres</span>, à moins que les statuts prévoient une majorité plus élevée.

  • La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée à <span class="miseenevidence">l'unanimité des associés</span> (<span class="valeur">100 %</span>).

  • La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée <span class="miseenevidence">dans les conditions prévues dans les statuts</span> (majorité ou unanimité). Toutefois, en l'absence de précision dans les statuts, la décision est prise à l'unanimité.

La décision de changer de gérant doit être votée et approuvée par des associés représentant <span class="miseenevidence">plus de la moitié des parts sociales</span> (+ de <span class="valeur">50 %</span>).

 À noter

la modification du dirigeant doit être retranscrite dans un <span class="miseenevidence">procès-verbal</span> indiquant le dirigeant entrant et le dirigeant sortant.

Le changement de dirigeant, retranscrit dans le procès-verbal de l'assemblée, doit être publié dans un <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/consulter-mon-calendrier-fiscal/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans un délai d'<span class="miseenevidence">1 mois</span>.

L'avis de changement de dirigeant doit contenir les<span class="miseenevidence"> mentions suivantes</span> :

  • Mention des modifications intervenues : nom du dirigeant sortant, motif du changement, nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction
  • <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/consulter-mon-calendrier-fiscal/?xml=F23283">Dénomination sociale</a> de la société
  • Forme de la société
  • Adresse du <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/consulter-mon-calendrier-fiscal/?xml=F2160">siège social</a> de la société
  • Numéro unique d'identification de la société (<a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/consulter-mon-calendrier-fiscal/?xml=F32135">numéro Siren</a>)
  • Montant du capital social de la société
  • Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

Une fois la publication effectuée, une <span class="miseenevidence">attestation de parution</span> de l'avis de modification est délivrée.

Le changement de dirigeant doit enfin être déclaré, dans le délai d'<span class="miseenevidence">1 mois</span>, auprès du <span class="miseenevidence">centre de formalités des entreprises</span> (CFE) ou du <span class="miseenevidence">greffe du tribunal de commerce</span> dont dépend la société.

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la modification de dirigeant <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/consulter-mon-calendrier-fiscal/?xml=R51705">opposable aux tiers</a>.

Pour être enregistré, le dossier doit être accompagné des <span class="miseenevidence">documents obligatoires suivants</span> :

  • Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de dirigeant : l'acte indique l'identité des dirigeants entrant et sortant
  • <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/consulter-mon-calendrier-fiscal/?xml=R17343">Formulaire M3</a> rempli et signé : en 3 exemplaires
  • Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
  • Exemplaire des statuts mis à jour (lorsqu'une modification est intervenue)
  • Copie de la carte d'identité nationale, du passeport, ou du titre de séjour du nouveau dirigeant 
  • Déclaration de non-condamnation sur l'honneur, signée par le nouveau président ou dirigeant
  • Attestation de filiation du nouveau dirigeant : nom et prénoms du père, nom de jeune de fille et prénoms de la mère
  • Chèque pour le règlement des frais de modification : à l'ordre du greffe

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