Rédiger la lettre d'intention

Concrètement, la lettre d'intention formalise les éléments fondamentaux du dossier de reprise :

• <span class="miseenevidence">Identification des parties</span> : nom et prénoms, coordonnées, domicile
• <span class="miseenevidence">Présentation de l'entreprise</span> : nature de l'activité, détails du bail, filiales et participations
• <span class="miseenevidence">Objet de la vente</span> : éléments du fonds de commerce ou nombre de titres cédés
• <span class="miseenevidence">Sort des contrats en cours</span> : avec les clients et fournisseurs
• <span class="miseenevidence">Conditions suspensives</span> : par exemple, obtention d'un prêt ou d'une autorisation administrative sans laquelle vous ne pourrez conclure l'acte définitif
• <span class="miseenevidence">Calendrier des opérations</span> : période d'audit, phase de négociation, date de signature du protocole d'accord, etc.

Rédiger la lettre d'intention est également l'occasion d'indiquer quels <span class="miseenevidence">éléments qualitatifs</span> de l'entreprise vous motivent à la reprise : chiffres d'affaires, résultats, marges, caractéristiques de la clientèle, pourcentage à l'export, ressources humaines, appareil de production, brevets, marques, etc.

Vous pouvez y clarifier les <span class="miseenevidence">engagements spécifiques</span> que vous attendez du cédant, en particulier :

• <span class="miseenevidence">Clause de non-concurrence</span> : elle interdit le cédant d'exercer une activité concurrente à celle de l'entreprise reprise. L'étendue géographique et la durée d'application de cette clause doivent être limitées.
• <span class="miseenevidence">Garantie d'actif et de passif</span> : elle vous garantit l'exactitude de toutes les informations qui vous ont été fournies. Vous pouvez ainsi vous prémunir contre la dévaluation de l'actif ou la découverte d'un passif supplémentaire après la cession.
• <span class="miseenevidence">Clause d'exclusivité</span> : elle vous permet de réserver l'entreprise en écartant temporairement les autres repreneurs, le temps que vous réalisiez certaines formalités comme l'audit de l'entreprise.

Si en principe la rédaction d'une lettre d'intention ne vous engage pas juridiquement, il existe toutefois un risque : <span class="miseenevidence">la rupture abusive des négociations</span>.

Un cédant peut vous réclamer des <a href="https://www.pechabou.fr/je-suis-professionnel/consulter-mon-calendrier-fiscal/?xml=R12532">dommages et intérêts</a> s'il estime que vous n'avez <span class="miseenevidence">pas négocié de bonne foi</span>, c'est-à-dire que vous avez abordé l'affaire avec légèreté en sachant pertinemment que vous n'iriez pas jusqu'au bout de l'opération.

La qualification de la rupture abusive par le juge dépendra du <span class="miseenevidence">caractère plus ou moins engageant</span> de la lettre d'intention :

• Contenu et termes employés

• État des relations entre le cédant et vous (nombre de rencontres et d'échanges par exemple)